財(cái)聯(lián)社4月7日訊（記者 劉超鳳）泛?？毓山袢照交貞?yīng)深交所關(guān)注函。

針對(duì)公司持有的民生證券股權(quán)拍賣后輪候凍結(jié)情況，泛?？毓杀硎?，依照相關(guān)法律規(guī)定并咨詢律師，公司認(rèn)為上述輪候凍結(jié)不會(huì)對(duì)民生證券股份司法拍賣后的股份過戶產(chǎn)生影響。

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據(jù)悉，無錫國聯(lián)集團(tuán)3月以91.05億元競(jìng)拍買下泛?？毓沙钟械拿裆C券30.3%股權(quán)，較起拍價(jià)溢價(jià)55%，擊敗了有備而來的東吳證券和浙商證券。此次拍賣競(jìng)爭激烈，僅出價(jià)就累計(jì)達(dá)162次，賺足了二級(jí)市場(chǎng)關(guān)注。國聯(lián)集團(tuán)已繳完成交價(jià)余款，待完成監(jiān)管部門股東資質(zhì)審核以及過戶程序后，國聯(lián)集團(tuán)將成為民生證券的第一大股東。

國聯(lián)集團(tuán)旗下控股了另一家證券公司國聯(lián)證券，國聯(lián)證券在“原中信系”高管的帶領(lǐng)下，近期發(fā)展勢(shì)頭迅猛，不僅成為首批七家獲批基金投顧業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格的券商之一，還通過資本運(yùn)作收購了中融基金75.5%股權(quán)。行業(yè)認(rèn)為，國聯(lián)集團(tuán)可能合并國聯(lián)證券和民生證券，解決“一參一控”和同業(yè)競(jìng)爭問題。

然而，上述部分股份在3月24日遭北京金融法院凍結(jié)，凍結(jié)期限3年。此次輪候凍結(jié)的申請(qǐng)人分別是民生銀行北京分行和農(nóng)業(yè)銀行北京市西三環(huán)支行。由于成交價(jià)高達(dá)91.05億元，泛?？毓晒浪愕贸?，民生銀行北京分行的24億元貸款可足額獲得清償。

泛海控股回應(yīng)深交所關(guān)注函

4月4日深交所對(duì)泛?？毓上掳l(fā)關(guān)注函，要求泛海控股針對(duì)此前民生證券91億元股權(quán)拍賣和輪候凍結(jié)事宜進(jìn)行說明。具體包括：一是民生證券股份被拍賣成交后又再次被凍結(jié)情況；二是輪候凍結(jié)對(duì)本次交易的實(shí)施是否產(chǎn)生重大不利影響；三是自查并說明是否存在重大債務(wù)到期或逾期但未披露的情況。

據(jù)悉，無錫國聯(lián)集團(tuán)于3月15日以91.05億元競(jìng)拍買下泛?？毓沙钟械拿裆C券30.3%股權(quán)，較起拍價(jià)溢價(jià)55%。3月24日，上述部分股權(quán)被北京金融法院凍結(jié)3年，凍結(jié)期截至2026年3月23日。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，這部分股權(quán)價(jià)值35.55億元。

泛海控股于3月7日正式發(fā)布回應(yīng)深交所關(guān)注函的公告。其一，針對(duì)民生證券股權(quán)再次被凍結(jié)，系因民生銀行北京分行、農(nóng)業(yè)銀行北京市西三環(huán)支行分別與泛海控股及子公司、實(shí)控人的金融借款合同糾紛。

泛?？毓杀硎?，上述兩起案件正在一審訴訟過程中。公司在組織應(yīng)訴的同時(shí)將與債權(quán)人友好協(xié)商，爭取盡快解決上述爭議。

其二，針對(duì)輪候凍結(jié)對(duì)股權(quán)拍賣過戶的影響，泛?？毓杀硎?，上述凍結(jié)均為輪候凍結(jié)，依照相關(guān)法律規(guī)定并咨詢律師，公司認(rèn)為上述輪候凍結(jié)不會(huì)對(duì)民生證券股份司法拍賣后的股份過戶產(chǎn)生影響。

具體來看，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，人民法院對(duì)已查封、扣押、凍結(jié)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分后，該財(cái)產(chǎn)上的輪候查封自始未產(chǎn)生查封、扣押、凍結(jié)的效力;凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)已經(jīng)被執(zhí)行拍賣的，凍結(jié)的效力消滅，人民法院無需先行解除該財(cái)產(chǎn)上的凍結(jié)，可直接進(jìn)行處分，有關(guān)單位應(yīng)當(dāng)協(xié)助辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)移手續(xù)。

其三，針對(duì)重大債務(wù)到期或逾期問題，泛?？毓杀硎?，公司向中國民生銀行股份有限公司北京分行申請(qǐng)貸款24億元，已于2023年2月24日到期。

與此同時(shí)，民生銀行北京分行系其中23.6億股民生證券股份的質(zhì)押權(quán)人，依法享有優(yōu)先受償權(quán)，并且根據(jù)濟(jì)南中院《拍賣通知》中的評(píng)估價(jià)格及起拍價(jià)格估算，民生銀行北京分行應(yīng)可足額獲得清償。

另外，泛?？毓删惩庾庸痉汉V場(chǎng)有限公司向洛杉磯市中心投資有限合伙企業(yè)申請(qǐng)貸款約8.74億元，已于2022年12月21日到期。泛海控股表示，公司正在與債權(quán)人協(xié)商償債、展期相關(guān)處理方案。截至本回復(fù)披露日，該債權(quán)人未就此向公司提起訴訟。

跌宕起伏的民生證券股權(quán)拍賣事件

泛?？毓缮钕輦鶆?wù)“泥潭”，公司較多資產(chǎn)被查封和凍結(jié)，其中就包括泛?？毓沙钟械拿裆C券股權(quán)。這部分股權(quán)先后經(jīng)歷了估值折價(jià)、競(jìng)拍溢價(jià)、輪候凍結(jié)等一系列風(fēng)波，且以91.05億元的競(jìng)拍總價(jià)、55%的高溢價(jià)成為二級(jí)市場(chǎng)茶余飯后的熱點(diǎn)。

今年2月份，濟(jì)南中院凍結(jié)泛?？毓沙钟械拿裆C券34.71億股股權(quán)，并在3月中旬正式拍賣。彼時(shí)，拍賣標(biāo)的起拍價(jià)為58.65億元，折合每股約1.69元，PB（市凈率）約為1.25倍。

泛海控股曾質(zhì)疑起拍價(jià)過低，且擔(dān)心競(jìng)拍不夠市場(chǎng)化，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人于2月份對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，58.65億元（1.25倍PB）不僅低于行業(yè)并購平均水平，而且未考慮股權(quán)變更背后第一大股東身份的溢價(jià)。

按照一般慣例，市場(chǎng)一度懷疑此次拍賣將流拍，流拍后大概率在3個(gè)月左右重啟拍賣，二次拍賣可能折價(jià)成交。因?yàn)樽C券公司股權(quán)拍賣流程相對(duì)復(fù)雜，尤其是大規(guī)模拍賣；而且本次拍賣前期準(zhǔn)備時(shí)間僅有一月余，期間競(jìng)買方需要對(duì)意向公司進(jìn)行盡調(diào)、估值和必要溝通，時(shí)間也相對(duì)倉促。

但在正式拍賣前夕，民生證券股權(quán)從“乏人問凈”突然變成“香餑餑”，同時(shí)有3位買家繳納5億保證金報(bào)名，其中兩位“明牌”買家分別是東吳證券和浙商證券。從拍賣結(jié)果來看，另一位買家是國聯(lián)證券的大股東無錫國聯(lián)集團(tuán)。

而此前支持度最高的上海國資則黯然淡出。據(jù)悉，民生證券此前引戰(zhàn)增資，引進(jìn)了多家上海國有資本，注冊(cè)地也變更到上海。市場(chǎng)一度猜測(cè)上海長寧國資很大概率會(huì)參與此次拍賣活動(dòng)，民生證券內(nèi)部也一度持有相同觀點(diǎn)。但最終的結(jié)果卻是令眾人“大跌眼鏡”。

正式拍賣的全過程跌宕起伏，堪比大片。三位買家在14日晚8時(shí)才有第一次出價(jià)，使本次拍賣免于流拍，直到本次拍賣進(jìn)入半小時(shí)倒計(jì)時(shí)（即9時(shí)30分左右），拍賣才正式拉開帷幕。三位買家爭相加價(jià)競(jìng)拍，毫不猶豫，且均勢(shì)在必得，陸續(xù)出現(xiàn)一分鐘多次競(jìng)拍搶標(biāo)的情況，甚至一分鐘內(nèi)連續(xù)加價(jià)12次，使得競(jìng)拍價(jià)格先后突破“70億”、“80億”、“90億”，最終定格在91.05億元。

當(dāng)日拍賣過于火爆，累計(jì)出價(jià)達(dá)162次，京東司法拍賣網(wǎng)站的圍觀次數(shù)接近40萬次，且91.05億元成交價(jià)較起拍價(jià)溢價(jià)55%，PB高達(dá)1.95倍。根據(jù)隨后的網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成交確認(rèn)書，競(jìng)買人最終鎖定無錫市國聯(lián)發(fā)展集團(tuán)，即國聯(lián)證券的大股東。當(dāng)日國聯(lián)證券股價(jià)一度漲逾7%。

根據(jù)濟(jì)南中院的要求，在本次拍賣成交后，競(jìng)買人應(yīng)于3月22日16時(shí)前將成交價(jià)余款繳入法院指定賬戶。這也意味著，按照正常流程的話，國聯(lián)集團(tuán)已經(jīng)將91.05億元全款匯入濟(jì)南中院賬戶，但仍須證監(jiān)會(huì)對(duì)股東變更申請(qǐng)進(jìn)行核準(zhǔn)后，方可正式辦理權(quán)屬變更手續(xù)。按照一般規(guī)律來看，證監(jiān)會(huì)對(duì)股東資質(zhì)的審核周期大約是一兩個(gè)月。

而3月24日的一則凍結(jié)通知，讓民生證券股權(quán)去向再次引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，泛海控股持有的民生證券股權(quán)被北京金融法院凍結(jié)3年，凍結(jié)期截至2026年3月23日，這部分股權(quán)價(jià)值35.55億元。

股權(quán)拍賣后又遭遇輪候凍結(jié)，是否影響股權(quán)過戶？這引發(fā)了市場(chǎng)的高度關(guān)注。根據(jù)最高院、國家工商總局《關(guān)于加強(qiáng)信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商部門不予辦理該股東的變更登記事宜。

財(cái)聯(lián)社記者當(dāng)時(shí)采訪了一位法務(wù)人士，他表示，對(duì)于國聯(lián)集團(tuán)而言，尚須等待證監(jiān)會(huì)對(duì)其股東資質(zhì)進(jìn)行核準(zhǔn)，法院出具《執(zhí)行裁定書》，才可完成股東變更登記等工商手續(xù)。在工商變更前，均可向法院申請(qǐng)新增輪候凍結(jié)。依照法規(guī)，首封法院的《執(zhí)行裁定書》出具并完成工商變更后，輪候凍結(jié)即“自始無效”。新增輪候凍結(jié)不會(huì)對(duì)拍賣的效力、流程產(chǎn)生影響。

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